合伙创业，如何分配股权？

　　要是当初刘总一个人占了98%股权，关张分别只有1%，那这事搞不好就线%的股权，意味着拥有绝对控制权，能直接变更公司主营项目。

　　67%：绝对控制权。相当于无限大的权力。能直接改写公司章程，甚至合并、拆分公司，诸如变更主营项目这样的重大决策，也能一个人决定;

　　34%：安全控制权。最大的特点就是一票否决权。举个最坏的例子：当公司开会决议要把你提出公司，你起码能一票否决。关总和张总就是靠这项权力阻止刘总搞P2P的。

　　20%：重大同业竞争警示线;这一条没有法律依据，只是我国学者的一个观点，一般影响不大。我举个例子，比如桃园公司从事农产品生产，公司的刘总如果去另一家农产品公司投资，而且占股超过20%，就会触发这个所谓的“同业竞争”线%：临时会议权。持股超过这个比例，拥有向公司提出质询、调查，或者起诉、清算、解散公司的权力。 5%：重大股权变动警示线。这条线的依据是《证券法》，就是说当上市公司的股东持股超过5%，当他发生权益变动的时候，需要公开披露;

　　3%：临时提案权。《公司法》102条规定，持股3%的股东，可以在股东大会召开10日前提出议案。这样能保证小股东有机会提议，并确保大股东有时间审议、表决。

　　1%：代位诉讼权。同样是《公司法》规定，持股1%以上超过180天的股东，可以书面请求监事向人民法院提起诉讼。

　　创业初期，做任何事情都必须要有钱，有钱好办事。如果空对空，事情是很难办的，所以，启动资金非常珍贵。这种情况下，出资就显得非常重要，打比方，做一个项目，需要500万，我出200万你出100万，那我们的贡献是不一样的。假设我们资源差不多，我出200万的线%的股权，同时可能又担任其他的角色。

　　能够分配给合伙人的股权，除了其他合伙人，剩下的就是带头大哥CEO，他要有比较大的股权，但同时他也要有更多的担当。

　　创业过程中，无非就几个资源：资金、专利、创意、技术、运营、个人品牌。一定要充分评估在创业的不同阶段——初创，发展，成熟，出现的变化。在创业的不同阶段，不同人的贡献是有变化的，需要综合考量，不能一下子觉得，这个人运营好像挺不错的，就把那15%给他。 等到项目的运行过程中发现他的能力也是一般般，想把其到手的肉再重新分配，基本上就非常难了。

　　所以在创业初期，不建议把股权分足，应该给股权调整预留空间。比如说，COO本来应该拿15%，CTO是20%的，可以把每个人的股比都先降5%下来，放在股权池里。合伙人之间进行约定，我们还有这些预留，以后会根据项目开展的不同阶段，每个人的不同贡献进行股权的调整。

　　这里要讲一下个人品牌，也很重要。打个不太形象的比方，如果雷军是我的合伙人，那基本没问题，有他在没有做不成的事情。可以这样说，个人品牌对有些项目的加分是很大的。

　　刚才讲到的，带头大哥要拿比较大的股权，比如说按6：3：1、7：2：1这样明显的股权梯次，才能形成贡献度的考量以及掌握控制权、话语权。三、股权该如何分配?

　　桃园三人考量了一番，一致认为刘总适合当大哥，因为大哥出资最多，商业资源最好，在初期对公司贡献最大;而且人品大家有目共睹，最适合领导大家，所以刘总顺理成章拿到了67%的股权。

　　刘总很大气，表示可以从自己的股份里出，但如果投资人买他的股份，就属于“卖老股”，是个人交易了，这钱进不了公司账户，不算融资。

　　这个问题，创业团队在早期首先想到的是，我们来分一下，你多少我多少，你30%我70%，或者是我60%你40%。其实这是不对的，在设计股权架构时，我们得先把别人的切掉，也就是预留一部分股权，最后的才是自己的。

　　创业项目最终IPO的时候，CEO如果能有10%的股权就不错了。所以在融资的时候一定要适当的预估，这样大家就不会想着，我辛辛苦苦做的企业，到最后，股权怎么就这么少?所以，对于投资人来说，不能不考虑，但也不建议一开始给投资人预留，而是融资进来之后大家共同稀释。

　　现在大家都去创业何分配股权？，招人就非常难。如果你在招人的时候没有跟人家讲，我给你多少的股权或者股权激励，一般他是不会轻易来的。

　　上面讲到，不能为了刻意追求合伙人的结构硬拉一个人来做CTO，如果项目已经开始，但还差一个CTO，或者CFO，这种情况下一定要预留股权出来，用来吸收新的合伙人。有种做法是放在带头大哥的名下，但我不建议这样做。因为未来融资时股权是要稀释的。

　　留着，刘总和张总也不答应：你钱是出了，但现在人走了，不干事不说，以后都是竞争对手，股份还留在这，我俩给你白打工?

　　限制性股权简单来讲，第一它是股权，可以直接办理工商登记;第二它有权利限制，这种权利限制可以四年去兑现;而且中间离职的情况下，公司可以按照一个事先约定的价格进行回购，这就叫限制性股权。限制性股权的限制就在于，分期兑现，公司可以回购。无论融资与否，上市与否，都需要套用限制性股权。比如说，创始合伙人早期只掏了三五万块，拿了20%的股份，干了不到半年，公司做到五千万或者一个亿，谁都不希望看到他仅靠一点贡献就拿走一大笔钱。所以我们建议大家拿限制性股权

　　第二种是任职满2年兑现50%，三年兑现75%，四年100%。这是为了预防短期投机行为，小米的员工股权激励就是按照这种模式的;

　　第三种是逐年增加，第一年10%、第二年20%、第三年30%、第四年40%。也就是干的时间越长的兑现的越多;

　　第四种是干满一年兑现四分之一，剩下的在三年之内每个月兑现48分之一。这种以干满一年为兑现前提，后面每到一个月兑现一点，算得比较清。

　　股份约定回购机制的关键是回购价格定多少。有些公司一开始约定，如果合伙人离职，双方按照协商的价格回购。所以这里面有几种模式：

　　假如公司干到第三第四年的时候资产已经有一个亿了，这时候要是按照人家原来购买价格的溢价，那么人家干的这几年都白干了。所以对于此类重资产企业，可以参照净资产来定。因为回购是一个买断的概念，相当于把对方未来十几年的财富都断掉了，所以从公平合理的角度还得有一点溢价。

　　从公平合理的角度出发，资本本来就是投资公司的未来。5千万、1个亿的估值是认为未来公司值这么多钱，但这个估值是可变的，并不代表你离职的时候就是这个价格;从公司现金流角度，如果完全按照公司估值，那公司现金流压力很大;

　　从公司团队的导向出发，这个导向就是引导大家长期干合伙创业，如。这里面用什么价格是以公司的具体模式为依据的。

　　退出机制怎么去落地?首先要在理念层面达成共识，之后再谈硬梆梆、冷冰冰的规则。理念层面是大家先沟通到同一个层面，比如：

　　总之，所有合伙人要同一套标准，游戏规则值得所有人尊重。只有在理念层次沟通好了，才能够平和理性地去谈具体的规则条款。