苏州纳芯微电子股份有限公司股东询价转让计划书

　　股东苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙）、深圳市慧悦成长投资基金企业(有限合伙)、上海物联网二期创业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市上云传感投资合伙企业(有限合伙)（上述4家股东以下合称“出让方”）保证向苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“纳芯微”或“公司”）提供的信息内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　●拟参与纳芯微首发前股东询价转让（以下简称“本次询价转让”）的股东为苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙）、深圳市慧悦成长投资基金企业(有限合伙)、上海物联网二期创业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市上云传感投资合伙企业(有限合伙)；

　　●本次询价转让为非公开转让，不会通过集中竞价交易方式进行。受让方通过询价转让受让的股份，在受让后6个月内不得转让；

　　出让方委托国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）组织实施本次询价转让。截至2023年3月31日出让方所持首发前股份的数量、占总股本比例情况如下：

　　（二）关于出让方是否为纳芯微控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员

　　本次询价转让的出让方苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙）、深圳市慧悦成长投资基金企业(有限合伙) 、上海物联网二期创业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市上云传感投资合伙企业(有限合伙)非纳芯微的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员。

　　出让方声明，出让方所持股份已经解除限售，权属清晰。出让方不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》规定的不得减持股份情形。出让方非纳芯微控股股东苏州纳芯微电子股份有限、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员，不存在《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》第六条规定的窗口期。

　　本次询价转让股份的数量为1,020,000股，占总股本的比例为1.01%，转让原因均为自身资金需求。

　　股东与国泰君安综合考虑股东自身资金需求等因素，协商确定本次询价转让的价格下限，且本次询价转让的价格下限不低于发送认购邀请书之日（即2023年5月15日，含当日）前20个交易日股票交易均价的70%。

　　本次询价认购的报价结束后，国泰君安将对有效认购进行累计统计，依次按照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定转让价格。

　　1、如果本次询价转让的有效认购股数超过本次询价转让股数上限，询价转让价格、认购对象及获配股份数量的确定原则如下（根据序号先后次序为优先次序）：

　　（3）收到《认购报价表》时间优先：申报价格及认购数量都相同的，将按照《认购报价表》送达时间由先到后进行排序累计，时间早的有效认购将进行优先配售。

　　当全部有效申购的股份总数等于或首次超过1,020,000股时，累计有效申购的最低认购价格即为本次询价转让价格。

　　2、如果询价对象累计有效认购股份总数少于1,020,000股，全部有效认购中的最低报价将被确定为本次询价转让价格。

　　1、符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》关于科创板首次公开发行股票网下投资者条件的机构投资者或者上海证券交易所规定的其他机构投资者（含其管理的产品），即证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者；

　　2、除前款规定的专业机构投资者外，已经在中国证券投资基金业协会完成登记的其他私募基金管理人（且其管理的拟参与本次询价转让的产品已经在中国证券投资基金业协会完成备案）。

　　（一）转让计划实施存在因出让方在《国泰君安证券股份有限公司关于苏州纳芯微电子股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见》披露后出现突然情况导致股份被司法冻结、扣划而影响本次询价转让实施的风险。

　　请查阅本公告同步披露的附件《国泰君安证券股份有限公司关于苏州纳芯微电子股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见》。

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　（二） 股东大会召开的地点：公司会议室（苏州工业园区金鸡湖大道88号人工智能产业园C1-501）

　　（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　3.本次会议的召集、召开、表决方式符合《公司法》等有关法律、法规及本公司《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　1.公司在任董事9人，出席9人，董事王升杨先生、盛云先生、王一峰先生、殷亦峰先生、吴杰先生、洪志良先生、陈西婵女士、王如伟先生以通讯方式出席会议，董事姜超尚先生现场出席会议；

　　2.公司在任监事3人，出席3人，监事陈奇辉先生、监事王龙祥先生、监事严菲女士均以通讯方式出席会议；

　　1. 特别决议议案：12，已获得出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过；其他议案属于普通议案，已获得出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的过半数通过。

　　公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法公司股东询价转让计划书、有效。